【业内动向】首例重大资产重组配套融资依据再
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  • 2020-03-07 02:06

  (000803.SZ)公告对原有重大资产重组方案进行重大调整并根据新的董事会基准日重新锁价。其中,原有用发行期首日做基准日,且发行价格下限为基准日前20日交易均价的9折的询价配套融资根据再融资新规修改为用董事会决议公告日做基准日,且发行价格下限为基准日前20日交易均价的8折的锁价配套融资,发行对象确定为北控光伏、禹泽基金和车璐——这是再融资新规后首例依据新规修改的重大资产重组配套融资。

  这种情况下,就出现了向认购配套融资的大股东发行价格 < 向购买资产的交易对方的发行价格 < 二级市场价格的“套利现象”。

  虽然与上一轮定增牛市的情况不完全一样,但对类似套利逻辑的指责正是上一轮定增新规出台取消锁价发行这种方案的重要原因,金宇车城的这次方案修改是个有趣的案例,让我们保持关注。

  金宇车城以发行股份和支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权;同时,金宇车城拟向北控光伏、禹泽基金、车璐3名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过35,000.00万元。

  标的资产主营业务:十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用。具体包括:餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气(沼气)综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备。

  标的资产估值:十方环能采用资产基础法估值,86.34%股权估值39,373.62万元,较截至基准日的账面净资产增值13.99%。

  购买资产股份发行价格:不低于本次重组董事会决议日前20日交易均价的9折,具体确定为12.70元/股。

  配套融资股份发行价格:不低于本次重组董事会决议日前20日交易均价的8折,具体确定为10.70元/股。

  业绩对赌:本次交易标的采用资产基础法估值,根据法规不强制对赌,但交易双方仍设置了较弱的对赌条款,即标的股东应保证标的在2020-2022年的净利润应大于0,否则应差额补足。此外,双方也设置了应收账款对赌条款。

  锁定期:对赌方甘海南、段明秀在2020-2022业绩对赌期内按照34%、33%、33%的节奏解锁。其余十方环能的股东锁定12个月。

  由于调整后的方案新增了配套融资的认购对象,根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》构成重大调整,金宇车城重新履行了重大资产重组的全套决策程序,并且根据新的决策程序中董事会决议日作为基准日重新调整了发股价格。由于金宇车城股价在上次重组预案公告后实质是下跌的,这次重新锁价的发股价格是低于修改前重组方案的发股价格。这样,在标的估值不变的情况下,实际上交易对方拿到了更多上市公司的股份,实质获得了更高的对价,上市公司的控股股东北控光伏及其一致行动人也利用认购配套融资进一步提升了本次交易完成后持有上市公司的股权比例。

  本次交易前金宇车城的实际控制人为北控清洁能源集团及其一致行动人,其中北控清洁能源集团通过包括北控光伏(本次交易配套融资认购对象)等多个主体共持有上市公司22.48%的股权。原方案下北控清洁能源集团也承诺认购配套融资,但由于是询价发行,无法确定发行价格,承诺认购也只能达到不稀释北控清洁能源集团在上市公司的持股比例的目的。而再融资新规后,重新允许锁价发行,配套融资比照再融资新规使得北控清洁能源集团能够以比本次交易购买资产的股份发行价格(12.70元/股)更低的发行价格(10.70元/股)认购配套融资,从而使得本次交易虽然是向实控人以外第三方发股购买资产,但交易完成后北控清洁能源集团持有金宇车城的股权比例能够以较低的成本上升至29.37%。另一方面,由于调整重大资产重组方案,购买标的资产的股份发行价格(12.70元/股)也相比修改前的股份发行价格(13.39元/股)更低,使得本次交易购买资产的原股东也乐于接受这样的安排。

  目前《上市公司重组管理办法》还没有修改,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格下限仍为基准日均价的9折,而再融资新规允许发行价格为基准日均价的8折,这里就出现了所谓“内部人”(如上市公司大股东、高管、员工持股计划以及其他与上市公司管理层关系密切)通过认购更低价格的新增股份来套利的空间——类似逻辑是上一轮定增新规取消锁价发行这种发行方式的主要原因。

  本次定增新规重新允许锁价发行,同时将发行底价的从之前基准日均价的9折进一步放宽到基准日均价的8折,显然是为了重新激活市场,通过股权融资强化上市公司的资产负债表从而释放其投资能力。方案设计上如果没有“甜头”,何谈激活呢?尤其过去几年对上市公司实控人有诸多指责最终导致减持新规出台限制了实控人本是全流通的股票减持能力,而另一方面,实控人仍在日常经营以及资本运作等方面承担了众多对于上市公司的责任。过去几年持续出现的质押爆仓正是目前市场上不少比例的上市公司实控人面临困境的缩影。上市公司股票毕竟不能简化为筹码,而是一个个活生生在经营的公司,正所谓“皮之不存毛将焉附”。

  无论如何,二级市场显然有担心给予一级市场更低的认购价格是否“割了二级市场的韭菜”。对于监管规则的设计来说,既要刺激活力,又要兼顾公平,如果还要在规则外考虑市场的其他声音,真的是太难了,不如考虑信任市场自身的博弈机制——以金宇车城的案例来说,后面还需要股东大会表决,而实际控制人由于认购了配套融资需要回避表决,二级市场如果对“套利的方案”有不同意见,用手中的投票权说话吧。

  但愿面对这一次金宇车城方案上的“套利”,没有“窗口”指导其“自愿”重新修改方案。

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